13.本独立财务顾问报告仅对本次收购之关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价,不构成对宝钢股份的任何投资建议；对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
八、备查文件
1.宝钢股份第二届董事会第七次会议决议
2.宝钢股份第二届监事会第七次会议决议
3.宝钢股份独立董事关于关联交易和同业竞争的意见
4.宝山钢铁股份有限公司关于资产收购及关联交易的公告
5.安永华明会计师事务所出具审计报告、盈利预测报告
6.北京市竞天公诚律师事务所出具的资产收购法律意见书
7.中资资产评估有限公司、北京中企华资产评估有限责任公司、上海东洲资产评估有限公司、中喜会计师事务所出具的资产评估报告
8.南京大陆土地估价师事务所有限责任公司、上海八达房地产估价有限公司出具的房地产估价报告和土地估价报告
9.收购协议
中信证券股份有限公司
2004年8月11日
宝山钢铁股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集的资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2000］140号文批准,本公司于2000年11月6日至11月24日采用网下配售和上网定价发行相结合的方式向社会公开发行了人民币普通股(A股)187,700万股,每股面值人民币1元,每股发行价为4.18元,共募集资金784,586万元,扣除发行费用14,297万元,实际募集资金770,289万元。
2000年11月24日上述新股发行募集资金全部到位。
二、前次募集资金的实际使用及变更基本情况
根据A股招股说明书,本公司计划将募集资金用于：收购并投资建设上海宝钢集团公司的热镀锌、电镀锌生产线,汽车用板生产设备系统改造,冷轧厂增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程,一炼钢增建2号RH真空脱气装置,以及偿还部分银行贷款和补充流动资金。
经公司第一届董事会第七次会议决议和2001年度股东大会批准,本公司决定将汽车用板生产设备系统改造项目中部分子项暂缓实施或延期完成导致闲置的62,692万元募集资金变更用途为支付2002年部分三期收购款,变更资金占总募集资金净额的8.14%。
A股招股说明书公布的募集资金用途和实际使用情况见下表。安永华明会计师事务所已就此出具了《宝山钢铁股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
(见附表1)
三、募集资金实际使用情况的说明
1、收购并投资建设宝钢热镀锌及电镀锌生产线
该项目系经国家发展计划委员会计预测(1999)941号文和(2000)137号文批准,计划总投资额为253,167万元,计划使用募集资金约253,167万元。
由于本公司在2000年底才完成发行,因此收购时间推迟至2001年6月29日。本公司在财政部正式确认评估结果后,2001年6月29日,与上海宝钢集团公司签署了《资产收购补充协议》,明确转让价格为224,312万元(即评估值减去评估基准日至收购日期间所计提的折旧8,612万元),并在协议签订当天完成募集资金224,312万元的投入。
该项目募集资金节余28,855万元已根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目的收购,提高了公司的产品档次和综合竞争力。2003年及2004年上半年,两条生产线对外直接销售量分别为44.5万吨和26.0万吨,毛利分别为7.4亿元和4.7亿元；用于半成品继续深加工量分别为20.6万吨和7.6万吨。
2、 宝钢汽车用板生产设备系统改造
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)264号文批准,计划总投资为101,366万元,计划使用募集资金100,344万元。
由于当时市场形势和公司内部生产技术条件等因素,该项目中一炼钢增设脱磷工程、激光拼焊汽车板、1号和2号连铸钢包下渣加层以及浸入式水口快速更换项目、1号RH装置改造等四个子项暂缓实施或延期完成。2002年4月25日,经公司股东大会批准,该项目调整后计划使用募集资金37,652万元,剩余62,692万元募集资金用途变更为支付2002年部分三期收购款(见本公司2001年度股东大会决议公告)。
除62,692万元于2002年完成支付三期收购款外,截至2003年上半年,该项目2030冷轧CM05-4＃线改造、2＃高炉增设脱硅装置、2050热轧厚度凸度测量系统、冷轧精整横切CM05-2＃线和2030冷轧CAPL机组等五个子项全部建成投运,共投入募集资金35,755万元。
经变更调整后,该项目募集资金尚有节余1,897万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目的完成,改善了公司汽车用钢板的质量,拓宽了汽车用钢板的品种,提高了汽车用钢板的产量。2002年汽车用钢板销量为123.5万吨,2003年提高到155.8万吨,2004年上半年达到97.2万吨。目前公司汽车用钢板已批量供应国内主流车型,冷轧汽车板国内市场占有率达到45%,并出口到菲亚特等国际著名汽车厂商。
3、冷轧部增建热轧酸洗板产品及其精整配套工程
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸投资(2000)31号文批准,计划总投资为46,000万元,计划使用募集资金41,774万元。
截至2002年底,该项目已投产运营,共投入募集资金34,110万元。该项目募集资金节余7,664万元根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
该项目建成后,其产品广泛用于汽车、冰箱、空调压缩机等行业,可满足用户对钢材高性能、低成本的要求。该生产线2003年、2004年上半年产量分别达到69.7万吨和43.2万吨,实现毛利分别为6.9亿元和5.2亿元。
4、一炼钢增建2号RH真空脱气装置
该项目系经国家经济贸易委员会国经贸改(1998)232号文批准,计划总投资为39,800万元,计划使用募集资金20,721万元。
由于该项目作为募股项目申报,需经过发行申请审批程序和上市程序,时间周期较长,因而募集资金到位时,该项目已基本建设完毕。为保证项目建设,本公司在募集资金尚未到位的情况下,先行用自有资金投入建设,因此该项目募集资金实际已提前使用完毕,在报表披露时只能采用募集节余的方式予以解决。
截至2000年末,该项目已建成投产,节余募集资金根据本公司招股说明书承诺用于补充流动资金。
2002年、2003年、2004年上半年该设备分别处理钢水183万吨、209万吨和108万吨,已超过设计能力。该设备的投产,增加了高附加值的石油管线钢、高压锅炉管、汽车用钢、石油钻杆等产品的产量,优化了公司的产品结构。
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