公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别提示

    １、２００６年１０月３１日，包钢股份与包钢集团签署了《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁（集团）有限责任公司资产购买协议》（以下简称“购买协议”），《购买协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议和公司２００６年第一次临时股东大会审议通过。２００６年９月１８日，内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字［２００６］１７９号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。２００６年１０月３０日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。２００６年１２月２７日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产的《国有资产评估项目备案表》。

    ２、本次资产购买的总额超过包钢股份截至２００６年１２月３１日经审计的会计报表总资产的５０％。按照中国证监会１０５号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为。２００７年８月７日，中国证监会以证监公司字［２００７］１２２号文核准本次交易。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一，中国证监会以证监公司字［２００７］１２３号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

    ３、目标资产价格以２００６年６月３０日为评估基准日的评估净值确定，经评估师出具的《资产评估报告》确定的评估净值为６９７，５１８．３１万元。

    自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：（１）目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；（２）目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

    包钢股份以本次发行３０．３２亿Ａ股作为支付对价，该等股份以每股２．３０元的价格折合约６９．７４亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

    ４、本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的盈利预测。盈利预测假定本次交易完成的交割日是２００７年１月１日，按交易完成后新公司架构编制的备考２００７年度盈利预测。盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，盈利预测代表包钢股份根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对２００７年度公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于多种假设，其中某些假设可能无法实现或发生变化。同时，意外事件可能对公司２００７年的实际业绩造成重大不利影响。投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

    ５、针对本次包钢股份发行股份购买资产，包钢集团出具承诺如下：

    （１）为避免未来可能发生的同业竞争，包钢集团承诺，将采取合法及有效的措施，促使包钢集团拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与包钢股份已生产经营或将生产经营的相同或在实质上类似的产品及商品的生产经营；不利用控股股东的地位从事任何有损于包钢股份利益的行为。

    （２）在包钢股份发行股份购买资产交易结束之日起一个月内，将与包钢股份签署《商标转让协议》，向包钢股份无偿转让包钢集团目前拥有的第４０２４４７２号和第４１３３６７２号注册商标。

    （３）包钢股份将拥有包钢集团下属矿山公司所产铁矿石的独家优先购买权，包钢集团保证将及时为包钢股份提供满足其生产需求的高质量的原材料，交易价格按照上月包钢股份从内蒙古自治区内采购的同品位铁精矿市场价格执行。

    （４）本次钢铁主业资产整体上市涉及的债权债务清晰，不存在纠纷的情况，如包钢股份因本次购买行为可能遭受第三方追偿等造成的损失，包钢集团承担全额补偿责任。

    （５）最近三年，目标资产不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未因为纳税问题受到过行政处罚。

    （６）在最终确定的目标资产交割之日起，包钢集团在三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起１２个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续，并承担办证中所需的相关费用。

    特别风险提示

    １、资产流动性风险

    企业资产流动性主要衡量指标为流动比率和速动比率。上述指标低于合理水平可能造成购买完成后新公司营运资金不足，出现短期偿债风险。

    备考包钢股份２００６年１２月３１日的流动比率和速动比率与包钢股份的对比如下：

    ■

    备考包钢股份流动比率和速动比率低于上市公司，主要是由于目标资产对部分现金资产进行了剥离所致。但备考包钢股份流动比率和速动比率仍与目前钢铁行业平均水平相当，属合理范围。

    钢铁行业可比上市公司２００６年的资产流动性相关财务指标如下：

    ■

    注：行业平均数是采取了五家全流程的钢铁上市公司２００６年的相关数据作为样本。

    ２、本次购买涉及的房屋权属变更的风险

    本次发行股份购买资产涉及的房屋及其他建筑物，共计１６４９处，总建筑面积１３２．６０万平方米，均为包钢集团出资建设并独立使用至今。包钢集团承诺本次交易涉及房屋及其他建筑物权属清晰，无产权纠纷。

    ２００６年１０月８日内蒙古自治区国土资源厅下发《国有土地使用权经营管理授权书》，同意包钢集团授权经营管理厂区内的２７２宗土地，其中包括本次拟购买资产涉及的８４宗土地。本次购买涉及房屋所占用的土地由包钢集团依法租赁给包钢股份使用，购买完成后相关房屋所有权人将为包钢股份。２００６年１０月２０日，包钢集团取得了包头市房产管理局出具的《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司发行股份购买包头钢铁（集团）有限责任公司钢铁主业资产相关房产办理过户手续的说明》（以下简称“《说明》”），证明上述房屋及其他建筑物自建成以来一直由包钢集团独立使用并无权属争议。包钢集团亦承诺将于最终确定的目标资产交割之日起三个月内将办理房屋权属登记的相关手续准备就绪，向房产行政主管部门申请房屋权属登记，并于最终确定的目标资产交割之日起１２个月内完成本次发行股份购买资产中涉及的房产的产权过户手续。包头市房产管理局在《说明》中确认，包钢集团在获得包钢股份所支付的购买对价后，可以将相关的房产办至包钢股份名下，不存在任何法律障碍。投资者需关注本次购买涉及的房屋权属变更可能导致的风险。

    ３、产品价格波动的风险

    钢铁行业是国民经济的基础产业，国家宏观调控的变化和国民经济发展的速度，对钢材市场的供求关系将产生很大影响。近几年，在全国固定资产投资连年大幅增长的强力拉动下，钢材需求快速增加，拉动钢材价格不断攀升，同时也刺激钢铁产能以前所未有的速度增长，我国钢材表观消费量从２０００年的１．３亿吨，增长到２００６年的３．５亿吨，六年增加１．６９倍；产能从２０００年的１．７２亿吨增长到２００６年的预计４．６９亿吨，六年增加２．７３倍。加之国内钢铁产业集中度较低，部分产能专业化程度低、规模小、部分钢材产品供过于求，使钢材市场出现结构性过剩，使得从２００６年以来钢材市场走势具有明显的周期性波动特征。请投资者关注产品价格周期性波动风险。

    ４、原材料价格波动的风险

    从２００４年以来，全球钢铁生产原料的价格急剧增长。２００５年、２００６年、２００７年进口铁矿石价格涨幅分别为７１．５％、１９％、９．５％。目前，我国钢铁工业所用的铁矿石５０％以上来自进口，全球新增铁矿石量的９０％以上用于我国的消费。同时，钢铁工业是高耗能工业，煤炭作为我国钢铁工业高炉－转炉生产工艺的主要能源，约占总能耗的７５％。上述两种原材料价格的波动将对钢铁生产成本造成较大影响。

    ２００６年备考包钢股份铁精矿采购量为１４２１万吨，其中向包钢集团采购铁精矿８３７万吨，占备考包钢股份总采购量５８．８９％；国内采购铁精矿３７３万吨，占总量的２６．２６％；进口铁精矿２１１万吨，占总量的１４．８５％。２００６年备考包钢股份煤炭用量为５８８．２１万吨，全部外购。请投资者关注原材料价格波动的风险。

    ５、钢材出口政策调整的风险

    ２００６年９月份以来，国家对钢材产品出口政策先后进行多次调整。２００６年９月，财政部等五部委发文将１４２个税号的钢材出口退税率由１１％降至８％。２００６年１１月，国家发改委、税务总局等联合发文，对铁合金、生铁、钢坯等３０项钢铁产品加征１０％出口关税。进入２００７年４月以来，国家出口紧缩政策更加密集。２００７年４月，国家财政部和税务总局决定对部分特种钢材及不锈钢板、冷轧产品等７６个税号，出口退税率降为５％；另外８３个税号的钢材取消出口退税。２００７年５月，国家商务部宣布开始对钢铁行业实行出口许可证管理。２００７年６月，财政部宣布进一步调整部分商品进出口关税税率，其中重点对８０多种钢铁产品进一步加征５％至１０％的出口关税，这些产品主要包括普碳钢线材、板材、型材以及其它钢材产品。

    调整钢材出口政策是为了进一步控制高耗能、高污染和资源性产品的出口，扩大高附加值产品出口。在钢材出口政策上，国家鼓励高附加值钢材出口，本次调整主要针对中低端的钢材产品。请投资者关注钢材出口政策调整的风险。

    第一章 释 义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    ■

    第二章 绪 言

    本公司拟向包钢集团发行股份购买包钢集团的钢铁主业资产。本次发行股票价格拟定为每股２．３０元，高于本公司第二届董事会第二十四次会议召开前二十个交易日均价的均价。本次拟发行３０．３２亿Ａ股，发行完成后，包钢集团将持有本公司６１．２０％的股份。

    本次发行的股票折合约６９．７４亿元购买资金，拟购买资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

    包钢集团承诺，所拥有包钢股份权益的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

    本公司和包钢集团于２００６年１０月３１日签署了《购买协议》，《购买协议》业经公司第二届董事会第二十四次会议和公司２００６年第一次临时股东大会审议通过。２００６年９月１８日，内蒙古国资委下发《关于对包钢钢铁主业重组整体上市的批复》（内国资企改字［２００６］１７９号），同意包钢集团对钢铁主业进行重组整体上市。２００６年１０月３０日，包钢集团股东会通过《包头钢铁（集团）有限责任公司关于钢铁主业重组整体上市的议案》。２００６年１２月２７日，包钢集团取得内蒙古国资委关于本次拟购买资产的《国有资产评估项目备案表》。

    本次资产购买的总额超过包钢股份截至２００６年１２月３１日经审计的会计报表总资产的５０％。按照中国证监会１０５号文的相关规定，本次购买属于重大资产购买行为，２００７年８月７日，中国证监会以证监公司字［２００７］１２２号文核准本次交易。

    根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。中国证监会以证监公司字［２００７］１２３号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

    包钢集团系包钢股份的控股股东，本次资产购买构成关联交易，在公司临时股东大会审议本次交易时，包钢集团履行了回避表决程序。

    本公司根据中国证监会１０５号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    第三章 本次重大资产购买概况

    一、本次重大资产购买的相关机构

    （一）资产出售方

    名 称：包头钢铁（集团）有限责任公司

    法定代表人：崔臣

    注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

    联 系 人：郝润宝、张林曙

    电 话：０４７２－２１８９１４６、０４７２－２１８９００９

    传 真：０４７２－２１８５６６８、０４７２－２１８７３４１

    （二）资产购买方

    名 称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    法定代表人：曹中魁

    注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

    联 系 人：郭景龙、于超

    电 话：０４７２－２１８９５２９

    传 真：０４７２－２１８９５３０

    （三）保荐机构暨独立财务顾问

    名 称：中信证券股份有限公司

    法定代表人：王东明

    注册地址：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号

    保荐代表人：孙毅、张剑

    项目主办人：王治鉴、兰福

    项目经办人：王文辉、林嘉伟、贺添

    电 话：０７５５－８３１９９４９２、０７５５－８３１９９４１４

    传 真：０７５５－８２４８５２２１

    （四）购买方法律顾问

    名 称：内蒙古建中律师事务所

    法定代表人：宋建中

    办公地址：内蒙古包头市建设路中段

    经办律师：宋建中、闫威、马秀芳

    电 话：０４７２－７１５５４７３

    传 真：０４７２－７１５５４７４

    （五）审计机构

    名 称：北京立信会计师事务所有限公司

    法定代表人：梁春

    办公地址：北京市东长安街１０号长安大厦三层

    经办会计师：管建新、杨和平

    电 话：０１０－６５２６３６１７

    传 真：０１０－６５１３０５５５

    （六）资产评估机构

    １、名 称：北京中天华资产评估有限责任公司

    法定代表人：李晓红

    办公地址：北京市西城区车公庄大街９号院（五栋大楼）Ｂ－１－１３

    经办评估师：李晓红、张越华

    电 话：０１０－８８３９５１６６

    传 真：０１０－８８３９５６６１

    ２、名 称：北京六合正旭资产评估有限责任公司

    法定代表人：黄二秋

    办公地址：北京市海淀区西三环北路７２号世纪经贸大厦Ａ２５０１

    经办评估师：黄二秋、薛勇

    电 话：０１０－５１６６７８１１

    传 真：０１０－５１６６７８１１－２２２

    （七）股份登记机构

    名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    办公地址：上海市浦东浦建路７２７号

    法定代表人：王迪彬

    电 话：０２１－５８７０８８８８

    传 真：０２１－５８８９９４００

    （八）申请上市的证券交易所

    名 称：上海证券交易所

    办公地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

    电 话：０２１－６８８０８８８８

    传 真：０２１－６８８０７８１３

    二、本次重大资产购买的基本情况

    （一）购买标的

    本次购买的标的为包钢集团钢铁主业资产，即包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等１８家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。

    （二）购买标的资产评估值

    根据中天华和六合正旭出具的中天华资评报字［２００６］第１０９５号《资产评估报告书》的评估结果，于评估基准日２００６年６月３０日，拟购买资产的净资产评估值为６９７，５１８．３１万元。

    （三）购买价格

    包钢股份以本次发行３０．３２亿Ａ股作为支付对价，该等股份以每股２．３０元的价格折合约６９．７４亿元购买资金。

    自评估基准日至交割审计日，目标资产及相关业务产生的盈利或亏损等净资产变化由包钢集团享有或承担：

    １、目标资产价值若因亏损而相对于购买资产价格发生净资产减少，包钢集团应当在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足；

    ２、目标资产价值若因盈利而相对于购买资产价格发生净资产增加的部分由包钢集团享有。

    包钢集团和包钢股份同意尽快委托北京立信于交割日后三个月内根据《企业会计准则》完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

    （四）支付方式

    包钢股份以本次发行３０．３２亿Ａ股作为支付对价，该等股份以每股２．３０元的价格折合约６９．７４亿元购买资金；目标资产价格扣除购买资金的差额部分，由包钢股份在交割审计报告出具后的一个月内以现金予以补足。

    （五）要约收购豁免

    本次重大资产购买实施后，包钢集团的持股比例变化将符合要约收购的条件。根据《上市公司收购管理办法》第６２条的规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。中国证监会以证监公司字［２００７］１２３号文同意豁免包钢集团要约收购义务。

    三、本次重大资产购买的重要日期

    １、董事会召开日：２００６年１０月３０日

    ２、临时股东大会召开日：２００６年１１月１７日

    第四章 本次重大资产购买的基本情况

    一、本次重大资产购买的背景和目的

    由于历史原因，包钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，其中包钢股份仅拥有薄板坯连铸连轧厂（含炼钢、热轧、冷轧）、无缝钢管厂、轨梁轧钢厂、棒材厂等部分炼钢和部分轧钢资产，炼焦、炼铁、其他部分炼钢和部分轧钢等相关资产与业务保留在包钢集团内部。产业链的分割不利于公司钢铁生产的统筹规划、统一布局，给公司的生产经营管理带来诸多不便，并造成公司与包钢集团之间大量的关联交易。

    为统筹规划钢铁业务，改善包钢股份的公司治理结构，做大做强上市公司，全面提升公司的核心竞争力，公司决定购买包钢集团其他钢铁主业资产。

    本次购买完成后，包钢股份将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及其与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。

    二、本次重大资产购买的基本原则

    １、有利于公司的长远发展、有利于构建上市公司核心竞争力

    ２、避免同业竞争、减少关联交易

    ３、坚持公开、公平、公正的原则，不损害上市公司和全体股东的利益

    ４、诚实信用、协商一致原则

    三、资产购买方介绍

    （一）基本情况

    公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司

    公司简称：包钢股份

    英文名称：Ｉｎｎｅｒ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＢａｏＴｏｕ Ｓｔｅｅｌ Ｕｎｉｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

    首次注册登记日期：１９９９年６月２９日

    法定代表人：曹中魁

    公司注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

    公司办公地址：包钢信息大楼东副楼

    邮政编码：０１４０１０

    电话：０４７２－２１８９５２８

    传真：０４７２－２１８９５３０

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：包钢股份

    股票代码：６０００１０

    债券上市地：上海证券交易所

    债券简称：包钢转股

    债券代码：１９００１０

    （二）历史沿革

    内蒙古包钢钢联股份有限公司是根据《公司法》等有关法律、法规，并经内蒙古自治区人民政府内政股批字［１９９９］６号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司作为主要发起人，联合西山煤电（集团）有限公司（２００２年变更为“山西焦煤集团有限责任公司”）、中国第一重型机械集团公司（２００２年变更为“中国第一重型机械（集团）有限责任公司”）、中国钢铁炉料华北公司（２００５年变更为“中钢集团天津公司”）、包头市鑫垣机械制造有限责任公司等四家发起人于１９９９年６月２９日共同发起设立的股份有限公司。

    经中国证监会证监发字［２００１］１６号文批准，公司于２００１年２月１４日公开发行人民币普通股３５，０００万股，并于２００１年３月９日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称为“钢联股份”，交易代码为“６０００１０”。发行完成后，公司总股本由９亿股扩大为１２．５亿股，其中国有法人股８８，７７８万股，占７１．０２％，境内法人持股１，２２２万股，占０．９８％，社会公众股３５，０００万股，占２８％。

    经中国证监会证监发行字［２００４］１５７号文件批准，公司于２００４年１１月１６日发行可转换公司债券人民币１８亿元，期限为５年。可转债于２００４年１１月２５日在上海证券交易所上市交易，债券简称为“钢联转债”，债券代码为“１１００１０”。２００５年５月１０日，包钢转债进入转股期。

    ２００５年１１月，公司根据当年中期利润分配方案，以２００５年１１月１１日公司总股本１，４２８，２２９，８３４股为基数，向全体股东每１０股送红股５股，每１０股以资本公积金转增５股，利润分配方案实施后，总股本为２，８５６，４５９，６６８股。

    ２００５年７月５日，公司简称变更为“包钢股份”，可转债简称变更为“包钢转债”。２００６年３月９日，“包钢转债”流通面值已少于３０，０００，０００元。根据相关规定，“包钢转债”于３月３１日起停止交易，债券简称变更为“包钢转股”，债券代码变更为“１９００１０”。在停止交易后至到期日还本付息前，“包钢转股”仍可依据条件转股。截至２００６年１２月３１日，累计有１，７９７，１３５，０００元人民币的包钢转债转股，累计转股数为７１２，３５６，６２８股，占转债发行总量的９９．８４％；尚有２，８６５，０００元人民币的转债未转股，占转债发行总量的０．１６％。

    ２００６年３月１６日，包钢股份顺利通过股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有１０股流通股获得包钢股份全体非流通股股东支付的１．６股股票对价和包钢集团支付的４．５份认购权证、４．５份认沽权证。

    “包钢ＪＴＢ１”认购权证和“包钢ＪＴＰ１”认沽权证的存续期间为２００６年３月３１日至２００７年３月３０日，共计３６５天。２００７年３月２６日至２００７年３月３０日为权证行权期限。截至２００７年３月３０日，共计６９８，３９２，９２９份“包钢ＪＴＢ１”认购权证成功行权，共计３３，３７５份“包钢ＪＴＰ１”认沽权证成功行权，“包钢股份”总股本在行权前后没有变化。

    截至２００７年３月３１日，累计有１，７９７，８５１，０００元人民币的包钢转债转股，累计转股数为７１２，７３３，３６０股，占转债发行总量的９９．８８％；尚有２，１４９，０００元人民币的转债未转股，占转债发行总量的０．１２％。

    截至２００６年１２月３１日和２００７年３月３１日，包钢股份的股权结构如下：

    ■

    注：包钢集团持有股份包括１亿元包钢转债转股增加的流通股及其获得的对价共计５８，５８５，８５８股，包钢集团承诺该部分股份２４个月内不上市交易。

    （三）公司最近三年的主要会计数据及财务指标

    １、资产负债表主要数据

    单位：千元

    ■

    ２、利润表主要数据

    单位：千元

    ■

    ３、现金流量表主要数据

    单位：千元

    ■

    ４、主要财务指标

    ■

    （四）公司的组织结构图

    ■

    四、资产出售方介绍

    （一）基本情况

    名 称：包头钢铁（集团）有限责任公司

    性 质：有限责任公司

    注 册 地： 内蒙古包头市昆区河西工业区

    法定代表人：崔臣

    主要办公地点：包钢信息大楼主楼

    注册资本：人民币１１１亿元

    邮政编码：０１４０１０

    电 话：０４７２－２１８９１４６、０４７２－２１８９００９

    传 真：０４７２－２１８５６６８、０４７２－２１８７３４１

    主营业务：钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，销售本集团开发的商品房屋。

    （二）历史沿革

    包钢集团是经内蒙古自治区人民政府以内政字发（１９９７）１６７号文批准，于１９９８年６月３日由原包头钢铁公司（１９５４年建厂）改制设立为公司制企业。包钢集团是国家在“一五”期间建设的１５６个重点项目之一，拥有“包钢股份”和“稀土高科”两个上市公司，是我国重要的钢铁工业基地和最大的稀土工业基地，是内蒙古自治区最大的工业企业。

    根据国家经济贸易委员会国经贸产业［２０００］１０８６号文件《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》，将中国工商银行贷款２５．６０亿元，中国银行贷款３．３０５亿元，中国建设银行贷款８．３亿元，国家开发银行贷款２．４４亿元，分别转为华融资产管理公司、东方资产管理公司、信达资产管理公司对包钢集团的持股，共实现债转股３９．６４亿元。根据于２００２年１２月２９日召开的包钢集团债转股后新公司第一次股东会的决议以及内蒙古自治区人民政府《关于包头钢铁（集团）有限责任公司债转股后进行变更登记的批复》，包钢集团于２００３年２月１６日完成了债转股后新公司的变更登记工作，注册资本１１１亿元。

    截至２００６年１２月３１日，包钢集团股权结构及实收资本如下：

    单位：千元

    ■

    （三）经营情况

    目前，包钢集团钢铁产业已形成一、二炼钢两大体系，板、管、轨、线四条生产线的格局，具备年产钢１０００万吨以上的能力，钢铁产品包括冷轧薄板、热轧薄板、无缝钢管、重轨及大型材、高速线材等５６个品种６５７３个规格，是全国三大钢轨生产基地之一和品种规格较为齐全的无缝钢管生产基地。稀土产业具备年产稀土精矿１０万吨、湿法稀土产品折合氧化物５．５万吨以上的生产能力，是全国最大的稀土生产、科研基地和重要的稀土信息中心，钕铁硼、负极粉、抛光粉等功能材料产能占全国市场份额的２０％以上，稀土氧化物总量占全国市场份额的４０％。包钢集团拥有的白云鄂博矿是铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位。

    截至２００６年１２月３１日，包钢集团资产总额４１４．４４亿元，负债总额２２２．８６亿元，少数股东权益５４．９２亿元，净资产１３６．６６亿元。全年实现合并销售收入２７３．４７亿元，实现利润总额７．７４亿元。

    （四）包钢集团最近三年的主要会计数据及财务指标

    １、合并资产负债表主要数据

    单位：千元

    ■

    ２、合并利润表主要数据

    单位：千元

    ■

    ３、合并现金流量表主要数据

    单位：千元

    ■

    （五）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    包钢股份董事、监事、高级管理人员基本情况请参见第九章“董事、监事、高级管理人员。”

    （六）最近三年之内受到处罚情况

    包钢集团已声明，最近三年内该公司未受过行政处罚、刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （七）本次购买完成后包钢集团经营计划、留存资产基本情况和人员分配情况

    １、本次资产购买完成后包钢集团的经营计划

    （１）支持包钢股份在现有生产设施的基础上进行技术改造和加强管理，通过结构优化和产业升级做精做强。全力打造包钢股份成为西部地区最具特色的冷热轧板材、无缝钢管、重轨型钢、优质棒线材的普特钢精品生产基地，２００８年达到钢铁１０００万吨综合的生产能力和产业升级目标。

    （２）积极调整铁矿资源战略，确立了充分利用国内和国外“两种资源、两个市场”，立足自有、整合地方、联合周边、开发国外的钢铁资源可持续发展战略。

    （３）以内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称“稀土高科”）为龙头，以产权制度改革为中心，以专业化整合为手段，全面推进稀土产业主辅分离辅业改制工作，实现规模与效益的同步增长。

    （４）加快推进辅业改制，发展非钢产业。在“十一五”期间，包钢集团非钢产业要坚持改革与管理并举，继续进行专业化整合，形成几个较大的专业化公司、集团、中心。同时根据非钢产业单位与钢铁主业的关联度，有计划地推进辅业改制，对非钢产业单位进行参股或民营化改制。

    （５）通过进一步发展，促进节能、节水和资源综合利用，搞好环境保护和污染治理，实现可持续发展。

    ２、本次资产购买完成后包钢集团留存资产基本情况

    本次购买完成后，包钢集团钢铁主业除包头天诚线材有限公司（以下简称“天诚线材”）、包钢集团公司友谊轧钢厂（以下简称“友谊轧钢厂”）、线材车间留守处和螺纹钢车间留守处外全部进入上市公司，留存资产主要为三大板块：矿业产业；稀土产业；非钢产业、事业单位及其他。

    （１）矿业产业

    ① 白云鄂博铁矿及选矿厂

    白云鄂博铁矿包括主矿、东矿、西矿，截至２００６年，白云鄂博铁矿资源保有量为１３．８４亿吨。目前，白云鄂博铁矿主、东矿年采原矿能力１２００万吨（２００６年实际采矿１２０４．２３万吨），矿山实际采出矿石品位３２．８１％。白云鄂博铁矿是世界瞩目的铁、稀土等多元素共生矿，稀土储量居世界第一位，铌、钍储量居世界第二位，独特的资源优势形成包钢集团在世界冶金企业中罕有的以钢铁和稀土为主业的产业优势。

    包钢集团巴润矿业有限责任公司拥有白云鄂博铁矿西矿，该公司成立于２００４年８月２７日，注册资本６０，００万元，是包钢集团全资子公司。巴润矿业公司设计圈定储量４．２亿吨，堆置中贫氧化矿０．２亿吨，设计年产原矿６００万吨。

    选矿厂以白云鄂博铁矿为原料基地，至今已建成投产９个系列和一个新再磨再选系列。生产规模达到年处理白云鄂博矿石１２００万吨。

    白云鄂博铁矿未进入本次资产收购范围，主要是因为预计矿山评估值较大，若进入收购范围，将会使上市公司每股收益下降。而且该矿山含有重要的稀土资源，也是包钢集团控股的另一家上市公司稀土高科的原料，矿山进入包钢股份，将使两家上市公司之间产生大量关联交易。

    ② 矿业公司

    包钢集团过去长期主要依靠企业自有矿山生产的铁矿石进行生产。但是，随着企业钢铁生产规模的扩大，自有矿山的生产能力已不足以满足生产需要。为此，包钢集团积极调整铁矿资源战略，建立可靠的资源基地，新组建了包钢矿业有限责任公司。

    包钢矿业有限责任公司是包钢集团独资设立的管理和经营功能兼具的控股公司，成立于２００６年６月６日，注册资本１０，０００万元。包钢矿业公司在包钢集团公司的领导下，集中统一管理外部矿业和托管企业。目前管理的内蒙古自治区内及蒙古国境内已设立的矿山公司有６家，分别为：包头钢铁蒙润有限责任公司、蒙中巴日格力图有限责任公司、内蒙古黄岗矿业有限责任公司、内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司、包钢集团矿业物资有限责任公司、巴彦淖尔普兴矿业有限责任公司。其中内蒙古黄岗矿业有限责任公司２００６年底矿石保有储量１．７６亿吨，规划２００８年原矿产量２５０万吨，服务年限为６０年。内蒙古阿拉善西望矿业有限责任公司２００６年在阿拉善盟探明铁矿资源储量为１．３８亿吨，青海格尔木取得铁矿资源储量为７１０８万吨，合计铁矿资源储量２．０９亿吨。预计服务年限为５０年以上。正在筹备中的矿山共有４家，分别是：蒙中北方有限责任公司、蒙古国蒙泰矿业有限公司、包钢集团天元矿业有限责任公司、内蒙古元猛矿业开发有限责任公司。

    ③辅助矿山

    包钢集团的辅助矿山主要有包钢集团固阳矿山有限公司、乌海矿业公司、朔州矿业公司。

    包钢集团固阳矿山有限公司成立于２００５年５月１０日，注册资本１３，２８３．２万元，由原包钢固阳白云石矿、公益明铁矿、杂怀沟硬质粘土矿三矿合并而成，以生产白云石、轻烧白云石、铁精矿、矽石、石灰石、冶金石灰、各类润滑油、各种规格的输送带等产品为主业。固阳矿山公司是包钢集团非金属矿业之一，主要为公司钢铁冶炼提供非金属辅助原料。２００６年生产白云石３６．７万吨，石灰石１．０５万吨。

    乌海矿业公司是包钢集团分公司，主要生产石灰石、水泥产品，拥有穿孔、采装、破碎、运输等配套齐全的主体设备，年设计能力石灰石为１５０万吨，水泥为１０万吨。

    朔州矿业公司是包钢集团分公司，其前身是包钢峙峪软质粘土矿，目前因铁路运力紧张等原因停止生产。

    （２）稀土产业

    目前包钢集团稀土产业主要包括内蒙古稀土（集团）有限责任公司、内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司、包头天骄清美稀土抛光粉有限公司、中山市天骄稀土材料有限公司、包头稀土研究院、包钢集团矿山研究院（有限责任公司）、深圳市包深稀土有限公司等７家子公司和三峰稀土分公司。７家子公司情况如下：

    ■

    内蒙古稀土（集团）公司为包钢集团管理集团内稀土产业的全资子公司，综合管理包钢集团下属的稀土高科（上市公司）、三峰稀土、稀土研究院、清美抛光粉公司、矿山研究院、中山稀土公司等６家分、子公司。其中，稀土高科由于其控股股东包钢集团拥有世界上最大的白云鄂博稀土矿资源，被业界称为中华稀土第一股，被中国科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。

    近几年稀土高科以资本运营为重点，加强同国内外大公司、大集团合作，通过联合、兼并、重组、合资、合作和收购股权等方式加速发展稀土应用产品，不断介入到稀土新材料、新技术等开发研制和生产应用领域，现在稀土高科每年生产的矿产品占中国矿产品总量的６５％，冶炼稀土金属、分离稀土氧化物的能力为中国最大。包钢稀土研究院是全国乃至世界最大的稀土研究机构。包钢集团的稀土产业具备湿法稀土产品折合氧化物３５０００吨以上的生产能力，可生产稀土氧化物、稀土金属、钕铁硼永磁体、稀土抛光粉、贮氢合金粉等稀土产品８３个品种、２００多个规格。目前最大的市场在日本，其次是欧洲、美国、韩国。

    （３）非钢产业、事业单位及其他

    包钢集团非钢产业、事业单位及其他共有３２家单位，其中子公司２３家，分公司３家，事业单位及其他单位６家。３２家单位分别涉及建筑施工与检修工程业、机械加工及电气制造业、信息产业、贸易与服务、地质勘察、设计、工程监理、房地产开发、新闻报道、医疗卫生和幼教管理等十多个行业。

    在包钢集团非钢产业中，包钢集团电气有限公司成立于２０００年６月１６日，注册资本２，０２５．３５万元，主营业务涉及各种类高低压、交直流电机修理，各系列节能变压器及干式浇注绕线变压器、特种变压器的制造与修理等。２００６年销售收入７，９１９．０５万元，实现利润５１２．０４万元。

    包钢集团凯捷建设工程有限公司成立于２０００年２月１７日，注册资本１１，１５９万元。包钢集团凯捷建设工程有限公司除保证包钢集团内部市场的检修需要外，大力发展以塔机制造、轻钢、彩钢、玻璃钢系列产品、环保型新材料为主的产品市场，由一个施工型企业逐步向以检修和产品市场相结合的综合型企业转移。２００６年销售收入３１，５７７．６１万元，实现利润３９．４６万元。

    包钢集团设计研究院（有限公司）成立于２００１年６月２１日，注册资本６００万元，具有国家有关部门核准的冶金行业工程设计甲级、建筑行业工程设计甲级、环境工程设计甲级等多种资质，具有采矿、选矿、烧结、焦化、炼铁、轧钢等３２个专业的设计能力。２００６年完成设计产值３，７７８．０３万元，实现利润３１３．７５万元。

    （４）未进入上市公司的剩余钢铁主业资产

    ①包头天诚线材有限公司

    包头天诚线材有限公司成立于１９９４年７月３０日，系包钢集团与香港诚华公司合资兴建的线材生产企业，其中包钢集团所占股权比例为７５％。注册地址包头市昆区包钢厂区，法定代表人崔臣，注册资本２０００万美元。经营范围：生产、销售光面线材及螺纹钢筋。

    ２００２年１月３１日，哈尔滨市中级人民法院因哈尔滨市科技房屋综合开发公司与香港诚华公司欠款纠纷案冻结了香港诚华公司在天诚线材２５％的股权。２００５年１１月２３日，哈尔滨市中级人民法院裁定将香港诚华公司在天诚线材２５％的股权强制转让给哈尔滨市科技房屋综合开发公司。截至目前，天诚线材该部分２５％股权转让手续尚未办理完成。

    《公司法》规定“（有限责任公司）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”。鉴于天诚线材的除包钢集团外的其他股东尚不确定，所以天诚线材未进入本次拟购买资产范围。针对上述情况，包钢集团承诺在本次发行股份购买资产结束后两年内，如果包钢股份同意，包钢集团将向包钢股份转让所持有天诚线材的全部股权；若包钢股份未同意收购，包钢集团将向第三方转让，降低对天诚线材的持股比例，以避免将来可能发生的同业竞争。

    ②友谊轧钢厂

    友谊轧钢厂于１９９１年５月建成投产，１９９９年４月成为包钢集团全资子公司。２００６年５月２２日，友谊轧钢厂与包钢集团签定了《资产购买协议》。友谊轧钢厂的资产及与生产经营相关的人员进入包钢集团，包钢集团将其组建为包钢集团特钢厂（非法人单位），作为包钢集团下属二级单位进入本次目标资产。出售资产后，友谊轧钢厂将拥有出售资产获得的现金及待安置分流的富余人员。

    友谊轧钢厂目前已不从事实际钢铁生产业务，为了保持友谊轧钢厂富余人员的稳定性，包钢集团暂时保留友谊轧钢厂的独立法人资格，待包钢集团辅业改制中对该部分富余人员统一妥善安排后将注销法人资格。

    ③线材车间留守处

    线材车间留守处其前身为包钢集团线材厂，属包钢集团下属二级单位，１９８１年建厂，主要产品为线材。随着近年来产业升级和技术进步，该厂的主体设备逐渐被淘汰，并从２００２年开始停产，相关人员都已分流安置，相关生产设备陆续报废。目前账面上仅有部分废旧厂房和房屋资产，待该等资产处置完毕后，包钢集团将予以撤销。

    由于线材车间留守处目前已不从事实际钢铁生产业务，不纳入本次购买资产范围。

    ④螺纹钢车间留守处

    螺纹钢车间留守处其前身为二冶轧钢厂，１９９４年６月划入包钢集团，编制为螺纹钢分厂。该机构于１９９８年停产，相关设备资产陆续报废，待该等资产处置完毕后，包钢集团将予以撤销。

    由于螺纹钢车间留守处目前已不从事实际钢铁生产业务，不纳入本次购买资产范围。

    ３、本次资产购买完成后包钢集团的人员分配情况

    本次拟购买钢铁主业资产中涉及１８家单位的相关人员，按照“人随资产走”的原则进入新上市公司。另外，生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的相关人员也一并进入新上市公司。购买完成后，包钢集团的人员主要安置计划如下：

    （１）继续实施主辅分离、辅业改制。包钢集团按照国家和地方关于实施主辅分离、辅业改制和剥离企业办社会的有关文件精神，在完成教育系统社会化管理的基础上，正进行建设系统合并移交工作，同时包钢集团对离岗退养和离退休人员进行集中统管，进一步优化了人力资源结构。在今后工作中，继续加大对医疗、后勤服务系统的改革，加快社会化管理的进度，实施产业化经营。利用辅业改制的有利条件特别是国家延长辅业改制政策期限的有利条件，克服各种不利因素，根据辅业单位的资产状况、与主业的关联程度、企业经营状况、进行辅业改制的各种内外条件、产业集中程度分类全面推进辅业改制工作。

    （２）总部管理人员。由于经过了业务整合和辅业改制，包钢集团将实施更加专业化的管理，本次资产购买完成后的包钢集团的经营效益完全能保障相关管理人员的就业安排和退养安排。

    五、本次重大资产购买的标的

    根据本公司与包钢集团于２００６年１０月３１日签订的《购买协议》，公司拟购买包钢集团钢铁主业资产包括：包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等１８家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务。

    ２００６年，拟购买钢铁主业资产生产铁７３８．０３万吨、钢４５７．８５万吨、钢材１１０．５２万吨、焦炭３４９．８３万吨。

    （一）本次购买的主要资产介绍

    １、炼铁厂

    炼铁厂主要设备包括６座高炉（１座２５００ｍ３、３座２２００ｍ３、１座１８００ｍ３、１座１５００ｍ３）；８台烧结机（２台２６５ｍ２带式烧结机、２台１８０ｍ２带式烧结机、４台９０ｍ２机上冷却烧结机）；１台１６２ｍ２带式焙烧机；４座８ｍ２竖炉。

    ６座高炉总容积为１２４０００立方米，设计年生产能力１０００万吨生铁，２００６年实际生产７３８．０３万吨。烧结机总面积１２５０平方米，设计年生产能力１１６５万吨烧结矿，２００６年实际生产１１３２．６３万吨。带式焙烧机和竖炉等球团生产设备，设计年生产能力２７０万吨球团矿，２００６年实际生产２８０万吨。

    ２、一炼钢厂

    一炼钢厂主要设备包括７座顶底复吹转炉（５座８０吨、２座１００吨）；３座混铁炉（１座１３００吨，２座９００吨）；４台连铸机（１台五流大方坯连铸、１台五流方圆兼用连铸、１台六流小方坯连铸、１台三流扁坯连铸）；１座配套的脱硫扒渣站；３座钢包精炼炉，１座真空脱气炉。

    一炼钢厂设计年生产能力４２０万吨，２００６年实际生产４５６．５万吨。目前一炼钢厂主要产品为重轨钢、石油套管钢、合金锻造坯、硬线钢、高压气瓶钢等十几类２００多个钢种。

    ３、一轧厂

    一轧厂主要设备包括１条６８万吨热轧带钢生产线，２条８万吨冷轧带钢生产线，３台１０万吨Φ１１４焊管机组，１台２万吨Φ７６焊管机组，１台Φ１１５０ｍｍ大型可逆式初轧机。

    一轧厂带钢车间设计年生产能力为８２．４万吨，２００６年实际生产量６９．３４万吨，主要生产品种为２．０～５．５ｍｍ×１８３～４３８ｍｍ热轧带钢、０．５～２．０ｍｍ×５０～２７２ｍｍ冷轧带钢、６分—１寸半建筑用焊管；初轧车间２００６年实际生产量３３万吨，主要生产品种为大断面异型钢坯、大规格圆钢坯及其他特殊规格坯型钢坯。

    ４、特钢厂

    特钢厂主要设备包括步进梁式燃气加热炉一座；∮８５０ｍｍ二辊可逆式开坯机一架、高压水除磷机一台；∮５５０ｍｍ三辊轧机与ＳＹ平立交替四机架连轧机组；∮１８００ｍｍ固定式圆盘热锯机一台。

    特钢厂设计年生产特钢能力为９０万吨，２００６年实际生产量５５．２２万吨。主要生产品种为优质碳素结构钢、合金结构钢、齿轮钢、轴承钢、高压锅炉钢、气瓶钢、各种石油管坯用钢。

    ５、焦化厂

    焦化厂主要设备包括４座６５孔ΠＢＰ型、４座５０孔ＪＮ６０－４型焦炉和２座在建５０孔ＪＮ６０－６型焦炉（均于２００６年３月开始建设，预计２００７年３月投产）；２套煤气净化系统；１套全重介洗煤生产设备、１套焦油精制设备、１套轻苯加工设备。

    焦化厂焦炭设计年生产能力为３５９．２万吨。２００６年实际生产量３４９．８３万吨。２套煤气净化系统每小时处理能力分别为１０万ｍ３和５万ｍ３；全重介洗煤生产设备、焦油精制设备及轻苯加工设备的年加工能力分别为１５０万吨原煤处理能力、１０万吨焦油和３．６万吨轻苯。主要产品为焦炭、荒煤气和焦副产品。

    ６、供电厂

    供电厂主要设备包括８０台１０００ＫＶＡ以上主变压器，总容量１７６．７万千伏安；受电和馈出电力电缆总长３６０公里，高压架空线总长２６９公里。

    供电厂拥有６６座变电所，２００６年总受电量４２．７１亿千瓦时，供电量４１．９４亿千瓦时。

    ７、热电厂

    热电厂主要设备包括锅炉８台（其中５台燃煤气炉）、７台汽轮发电机、６台鼓风机、４个水处理站，４个换热站。

    燃煤气炉定额负荷为１１９０吨／小时，总产汽量为１２７０万吨／小时，２００６年产量为１０８４．８０万吉焦。汽轮发电机总装机容量１０．２万千瓦，２００６年发电量９．０２万千瓦时。鼓风机总容量为３１２５０ ｍ３／分，２００６年产量１３１９．１８万千 ｍ３。２００６年软水产量２４６．７８万吨；热水１０６．１７万吉焦。热电厂主要产品为蒸汽、电力、高炉鼓风、软水和采暖热水。

    ８、氧气厂

    氧气厂主要设备包括７套制氧机组，其中１００００ ｍ３／ｈ制氧机组４台，均为板式切换流程；４００００ ｍ３／ｈ制氧机组１台，１５０００ ｍ３／ｈ制氧机组１台，１２０００ ｍ３／ｈ 制氧机组１台，１１４００ ｍ３／ｈ 制氧机组１台，均为分子筛净化流程。空压站７座，空压机１９台。

    制氧机组氧气设计年生产能力６９２０４万ｍ３，２００６年生产能力２４７１９．０４万ｍ３；氮气设计年生产能力６８３２８万ｍ３，２００６年生产能力６３５２６．１９万ｍ３；氩气设计年生产能力１３６６万ｍ３，２００６年生产能力８６７．１８万ｍ３；空压站设计年生产能力２２２３２８万ｍ３，２００６年生产能力９９２４４．３万ｍ３。主要产品为氧气、氮气、氩气及压缩空气。

    ９、燃气厂

    燃气厂主要设备包括６座煤气柜（其中２座为在建项目），２套双文煤气净化系统，２套环缝煤气净化系统，１套干法除尘系统为在建项目，５个煤气加压站，１个煤气计量站，５套高炉煤气余压发电机组，１套变压吸附制氢设备。

    ２００６年高炉煤气产量为４９４８．９８万吉焦，焦炉煤气产量为２５３７．４９万吉焦，转炉煤气产量为２６７．０１万吉焦。主要产品为高炉煤气、焦炉煤气、转炉煤气、氢气等。

    １０、给水厂

    给水厂主要设备包括４１６台水泵、６０台室内外吊车、４３个泵站、４座事故水塔、９３个（座）总容积６４７４５９立方米的各种水处理设施及构筑物。

    给水厂具备生产９个水种的能力，年供水规模达到７．２亿立方米。２００６年完成新水产量８２９０．２５万吨，环水产量６０８０２．１６万吨，澄清水产量６０９３．７５万吨。主要产品有新水、澄清水、生活水、澄清循环水、澄清高压环水、一次过滤水、脱盐水、除盐水、精除盐水、回用水。

    １１、耐火材料厂

    耐火材料厂前身为内蒙古包钢新型耐火材料股份有限公司，于２００６年９月１９日注销成为包钢集团下属二级单位。

    耐火材料厂主要设备包括８台６３０吨以上压砖机，２１条耐火材料生产线，１条微机控制配料的不定型耐火材料生产线，１个耐火材料科研检测中心。

    耐火材料厂主要产品有高铝制品、粘土制品、含碳制品、不定型耐材、冶金炉料等。２００６年生产耐火材料６．７万吨，冶金石灰１０吨。

    １２、废钢公司

    废钢公司是包钢集团下属分公司，负责分选、加工废钢炉料，保供炼钢厂、薄板厂优质炉料废钢；负责对各轧钢厂产生的可再利用的边角余料进行回收、挑选、整理销售。

    １３、物资供应公司

    物资供应公司是包钢集团下属分公司，负责包钢集团生产所需的原料、燃料、材料的采购、供应、仓储、配送和部分原、材料的加工倒运工作。

    １４、销售公司

    销售公司是包钢集团下属分公司，负责包钢线材、带钢、焊管及焦化副产品的销售工作。

    １５、设备备件公司

    设备备件公司是包钢集团分公司，负责包钢集团基建、技改工程所需设备的采购供应，及包钢集团公司生产检修所需备品备件的采购供应。

    １６、技术中心

    技术中心主要设备包括２８台套国内外先进水平的大型检测仪器，其中扫描电镜、ＩＣＰ光谱仪、ＩＣＰ直读光谱仪、ＭＴＳ动态材料试验机等设备是目前具有国际水平的科研仪器。

    技术中心拥有中、高级技术人才１６０多名，“十五”以来获科技进步奖１０６项。其中：获省级科技进步奖５项，市级科技进步奖１０项，包钢科技进步奖９１项。

    １７、运输部

    运输部主要承担包钢集团生产建设所需各种原料、燃料、设备和产成品、半成品与工业废物的铁路运输任务及机车，车辆，线路、信号、电力和通信设备的检修任务。

    １８、计量管理处

    计量管理处主要负责包钢集团计量专业管理和自动化仪表、称量设备的安装、维护、检修、检定、测试和工业控制计算机的维护、检修等工作。

    １９、生产部

    生产部是包钢集团日常生产指挥的中心，负责生产经营计划编制、日常生产调度、生产组织以及能源动力供应、安全、节能、环保和厂容治理等工作。

    ２０、设备动力部

    设备动力部是包钢集团设备管理工作的专业业务主管部门，负责包钢集团固定资产设备的使用、运行、维护、检修和备件计划等管理工作，对生产运行设备进行全面管理。包钢集团于２００５年和２００６年荣获第六届、第七届全国设备管理优秀单位称号。

    ２１、技术质量部

    技术质量部是包钢集团的技术、质量主管部门，下设综合计划科、原料科、钢轧科、产品服务科、体系管理科、督查科、科协。

    本次拟购买钢铁主业资产中的主要生产厂工艺流程及设备状况等信息可详见本报告书“第七章 业务与技术”之“主要产品的工艺流程或服务的流程图、主要设备情况”。

    （二）本次拟购买资产质量和技术水平评价

    包钢集团在历经“九五”、“十五”期间的技术改造之后，钢铁主业资产质量显著提升，目前，整体装备水平、技术水平和生产工艺已达到国内先进水平，相当部分已达到国际先进水平。

    １、铁焦烧系统

    炼铁厂主要设备经过近几年的建设和技术改造，实现了规模化生产，设备装备水平达到国内先进水平。五座高炉的平均炉容近２０００立方米，６号高炉炉容２５００立方米，其炉顶设备采用包钢集团自己设计、有自主知识产权的设备，其性能达到国内先进水平。

    烧结机日产能力可达３４３００吨烧结矿，年产量１５６０万吨，设备装备水平和国内先进企业相当，其中，四烧车间２６５平烧结机的车间控制系统采用了计算机集散控制系统，产品的质量技术水平达到国内外先进水平。

    焦化厂目前已逐步建成了较为先进的大容积焦炉和煤气净化系统，设备均采用了干熄焦系统、集中控制系统、液压系统，自动化程度较高，处于国内先进水平。２００５年焦化厂的生产规模位居行业第六。

    ２００６年１２月３１日

    包钢股份

    目标资产

    备考包钢股份

    流动比率

    １．２０

    ０．７０

    ０．８６

    速动比率

    ０．６９

    ０．４２

    ０．４８

    财务指标

    鞍钢股份

    武钢股份

    唐钢股份

    马钢股份

    华菱管线

    平均值

    流动比率

    ０．６８

    ０．９５

    ０．９３

    １．０１

    ０．５５

    ０．８２

    速动比率

    ０．２６

    ０．３５

    ０．６７

    ０．４９

    ０．２７

    ０．４１

    包钢股份、本公司、公司、购买方

    指

    内蒙古包钢钢联股份有限公司

    包钢集团、控股股东、出售方

    指

    包头钢铁（集团）有限责任公司

    拟购买资产、目标资产

    指

    包钢集团下属的炼铁厂、一炼钢厂、一轧厂、特钢厂、焦化厂、供电厂、热电厂、氧气厂、燃气厂、给水厂、耐火材料厂、废钢公司、物资供应公司、销售公司、设备备件公司、技术中心、运输部、计量管理处等１８家单位，以及生产部、设备动力部和技术质量部等职能部门的资产、负债和业务

    本次重大资产购买、本次资产购买、本次购买、本次交易

    指

    公司通过本次发行股份购买包钢集团钢铁主业资产的行为

    购买后新公司、新公司

    指

    包钢股份完成发行股份购买资产后的新公司

    保荐机构、独立财务顾问、中信证券

    指

    中信证券股份有限公司

    建中律师、律师

    指

    内蒙古建中律师事务所，即购买方的法律顾问

    北京立信、审计师

    指

    北京立信会计师事务所有限公司，是原北京中天华正会计师事务所有限公司（简称“中天华正”）于２００６年１２月６日经北京市工商行政管理局核准更名的境内审计机构

    中天华

    指

    北京中天华资产评估有限责任公司

    六合正旭

    指

    北京六合正旭资产评估有限责任公司

    评估师

    指

    北京中天华资产评估有限责任公司和北京六合正旭资产评估有限责任公司

    本次发行股份

    指

    包钢股份向包钢集团发行３０．３２亿Ａ股的行为

    评估基准日

    指

    ２００６年６月３０日

    购买协议

    指

    《内蒙古包钢钢联股份有限公司和包头钢铁（集团）有限责任公司资产购买协议》

    模拟会计报表，拟购买资产会计报表

    指

    经北京立信审计、根据中国会计准则编制的拟购买资产２００４年－２００６年三个会计年度的财务报告